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   Literaturverzeichnis
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   § 1 Einleitung
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  § 2 Anwendbarkeit der §§ 104–185 BGB auf die Stimmabgabe
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  1. Teil: Allgemeines
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   A) Funktion und Bedeutung der Stimmabgabe
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   B) Empfangsbedürftige Willenserklärung
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   C) Der korrekte Adressat der Stimmabgabe
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  D) Kenntnis oder Kennenmüssen von bestimmten Umständen
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  I. Zurechnung des Wissens von Organwaltern
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  1. Geschäftsführer
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   a) Meinungsstand in Rechtsprechung und Literatur
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   b) Übertragung auf die Stimmabgabe
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   2. Aufsichtsratsmitglieder
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   3. Gesellschafter
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   4. Ergebnis zur organschaftlichen Zurechnung
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   II. Zurechnung des Wissens von rechtsgeschäftlichen Vertretern
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   E) Die Enthaltung
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  F) Besondere Beschlussformen
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   I. Beschlüsse ohne Gesellschafterversammlung
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   II. Einpersonenbeschlüsse
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   G) Zusammenfassung
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   2. Teil: Anwendbarkeit der §§ 104–185 BGB im Einzelnen
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  A) Geschäftsfähigkeit (§§ 104–113 BGB)
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   I. Geschäftsunfähigkeit (§§ 104–105a BGB)
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  II. Beschränkte Geschäftsfähigkeit (§§ 106–113 BGB)
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   1. Einwilligung des gesetzlichen Vertreters (§ 107 BGB)
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   a) Rechtliche Vorteilhaftigkeit, Nachteilhaftigkeit oder Neutralität der Stimmabgabe
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   aa) Zustimmungsbedürftige Beschlüsse
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   bb) Rechtsstellung des Minderjährigen als Beschlussgegenstand
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   cc) Sonderrechte und Organbestellungen anderer Gesellschafter oder sonstiger Dritter als Beschlussgegenstand
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   dd) Geschäftsführungsbeschlüsse
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   ee) Verfahrens- und Ordnungsbeschlüsse
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   ff) Mehrere Beschlussgegenstände
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   gg) Nichtige Beschlüsse
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   b) Rechtliche Nachteilhaftigkeit der Enthaltung
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   c) Korrektur der allgemeinen Regeln erforderlich?
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   aa) Freiheit des Gesellschafters bei der Stimmabgabe
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   bb) Haftung wegen treurechtswidrigen Stimmrechtsgebrauchs
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   cc) Typischerweise langfristige wirtschaftliche Auswirkungen von Beschlüssen
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   dd) Rechtssicherheit
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   ee) Zusammenfassung der erforderlichen Korrekturen
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   d) Ergebnis zu § 107 BGB
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   2. Rechtsfolge bei fehlender Einwilligung (§ 111 BGB)
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   3. Generalkonsens (§§ 112, 113 BGB)
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  B) Willensmängel (§§ 116–124, 142–144 BGB)
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   I. Geheimer Vorbehalt, Scheingeschäft und Mangel der Ernstlichkeit (§§ 116–118 BGB)
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   1. Geheimer Vorbehalt (§ 116 BGB)
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   2. Scheingeschäft (§ 117 BGB)
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   3. Mangel der Ernstlichkeit (§ 118 BGB)
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  II. Anfechtung (§§ 119–124, 142–144 BGB)
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   1. Anfechtungsgründe
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   a) Inhaltsirrtum (§ 119 I Var. 1 BGB)
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   b) Erklärungsirrtum (§ 119 I Var. 2 BGB)
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   c) Anfechtbarkeit wegen falscher Übermittlung (§ 120 BGB)
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   d) Eigenschaftsirrtum (§ 119 II BGB)
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   e) Arglistige Täuschung und widerrechtliche Drohung (§ 123 BGB)
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   aa) Die Tatbestandsvoraussetzungen des § 123 I Var. 1 BGB
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   bb) Dritter im Sinne des § 123 II 1 BGB
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   cc) Kenntnis oder Kennenmüssen des Verbands nach § 123 II 1 BGB
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   dd) Der Anwendungsbereich des § 123 II 2 BGB
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   2. Anfechtungsfrist
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   a) Kein vorheriger Widerspruch zu Protokoll bei der Aktiengesellschaft
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   b) Bemerken des Irrtums während der Gesellschafterversammlung
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   c) Teleologische Reduktion des § 124 I BGB
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   3. Anfechtungserklärung gegenüber dem Anfechtungsgegner
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  4. Kein Ausschluss der Anfechtung
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   a) Bestätigung des anfechtbaren Rechtsgeschäfts (§ 144 BGB)
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   b) Ausscheiden und Eintreten eines Gesellschafters aus der Gesellschaft
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   c) Pflicht zur Ausübung des Stimmrechts in bestimmter Weise
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   d) Nichtige Stimmabgaben
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   e) Anfechtung eines Teils der abgegebenen Stimmen
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   5. Rechtsfolge der Anfechtung
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   a) Nachholung der Stimmabgabe bzw. der Beschlussfassung
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   b) Einverständnis des Erklärungsgegners mit der tatsächlich gewollten Stimmabgabe
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   c) Möglichkeit der Teilanfechtung
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  d) Auswirkungen der Anfechtung auf den Gesellschafterbeschluss und das Ausführungsgeschäft
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   aa) Auswirkungen auf den Gesellschafterbeschluss
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   bb) Auswirkungen auf das Ausführungsgeschäft
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   e) Kenntnis oder Kennenmüssen der Anfechtbarkeit (§ 142 II BGB)
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   f) Schadensersatz wegen erfolgter Anfechtung
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   III. Besonderheiten der Enthaltung
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  IV. Besondere Beschlussformen
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   1. Beschlüsse ohne Gesellschafterversammlung
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   2. Einpersonenbeschlüsse
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  C) Weitere Nichtigkeitsgründe, Teilnichtigkeit, Umdeutung und Bestätigung (§§ 125, 134, 138–141 BGB)
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   I. Formnichtigkeit (§ 125 BGB)
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   II. Gesetzliches Verbot (§ 134 BGB) und Sittenwidrigkeit (§ 138 BGB)
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   1. Gesetzliches Verbot (§ 134 BGB)
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   2. Sittenwidrigkeit (§ 138 BGB)
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   III. Teilnichtigkeit (§ 139 BGB)
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   IV. Umdeutung (§ 140 BGB)
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   V. Bestätigung des nichtigen Rechtsgeschäfts (§ 141 BGB)
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   D) Zugang, Widerruf und Auslegung (§§ 130–133, 157 BGB)
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  I. Wirksamwerden (§§ 130–132 BGB)
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   1. Zugang
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   2. Widerruf
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   II. Auslegung (§§ 133, 157 BGB)
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   E) Vertrag (§§ 145–156 BGB)
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   F) Bedingung und Zeitbestimmung (§§ 158–163 BGB)
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  G) Vertretung und Vollmacht (§§ 164–181 BGB)
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  I. Zulässigkeit und Modalitäten der Vollmachtserteilung (§§ 165, 167, 174 BGB)
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  1. Zulässigkeit der Vollmachtserteilung
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   a) Personengesellschaften (GbR & OHG)
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   b) GmbH
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   c) AG
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   2. Modalitäten der Vollmachtserteilung
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   II. Wirkungsdauer der Vollmacht (§§ 168–173 BGB)
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   III. Rechtsfolgen wirksamer Vertretung (§§ 164, 166 BGB)
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   IV. Vertretung ohne Vertretungsmacht (§§ 177–180 BGB)
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  V. Insichgeschäft (§ 181 BGB)
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   1. Grundsätzliche Anwendbarkeit des § 181 BGB
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   2. Anwendbarkeit nach Beschlussgegenständen
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   3. Erfüllung einer Verbindlichkeit und Gestattung
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   4. Rechtsfolgen eines Verstoßes
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   5. Einpersonenbeschlüsse
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   VI. Exkurs zur gesetzlichen Vertretung, zu Amtswaltern und besonderen Vollmachtsformen
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   VII. Exkurs zur Botenschaft
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  H) Einwilligung und Genehmigung (§§ 182–185 BGB), insbesondere Legitimationszession
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   I. §§ 182–184 und § 185 II BGB
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   II. Die Legitimationszession (§ 185 I BGB)
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  I) Zusammenfassung der Ergebnisse des zweiten Teils
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   I. Geschäftsfähigkeit (§§ 104–113 BGB)
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   II. Willensmängel (§§ 116–124, 142–144 BGB)
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   III. Weitere Nichtigkeitsgründe, Umdeutung und Bestätigung (§§ 125, 134, 138–141 BGB)
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   IV. Zugang und Auslegung der Stimmabgabe (§§ 130–133, 157 BGB)
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   V. Vertrag (§§ 145–156 BGB)
•  
   VI. Bedingung und Zeitbestimmung (§§ 158–163 BGB)
•  
   VII. Vertretung und Vollmacht (§§ 164–181 BGB)
•  
   VIII. Einwilligung und Genehmigung (§§ 182–185 BGB)
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  § 3 Anwendbarkeit der §§ 104–185 BGB auf den Gesellschafterbeschluss
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  1. Teil: Allgemeines
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   A) Funktion, Bedeutung und Inhalt des Gesellschafterbeschlusses
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   B) Rechtsnatur des Gesellschafterbeschlusses
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   C) Zustandekommen des Gesellschafterbeschlusses
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   D) Beschluss und Ausführungsgeschäft
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   E) Sonderfälle der Beschlussfassung
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  2. Teil: Anwendbarkeit der §§ 104–185 BGB im Einzelnen
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   A) Nicht anwendbare Vorschriften
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   B) Nichtigkeitsgründe, Teilnichtigkeit, Umdeutung und Bestätigung (§§ 125, 134, 138–141 BGB)
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  I. Nichtigkeitsgründe (§§ 125, 134, 138 BGB)
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  1. Personengesellschaften
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   a) Formerfordernisse (§ 125 BGB)
•  
   b) Gesetzliches Verbot und Sittenwidrigkeit (§§ 134, 138 BGB)
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   2. Kapitalgesellschaften
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  II. Teilnichtigkeit, Umdeutung und Bestätigung (§§ 139–141 BGB)
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   1. Teilnichtigkeit (§ 139 BGB)
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  a) Tatbestandsseite des § 139 BGB
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   aa) Einheitlichkeit
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   bb) Teilbarkeit
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   cc) Teilweise Nichtigkeit
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   b) Rechtsfolgenseite
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   aa) Wille zur Aufrechterhaltung des nicht betroffenen Beschlussteils
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   bb) Vermutung der Gesamtnichtigkeit
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   c) Abschließende Stellungnahme zur Anwendbarkeit des § 139 BGB
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   2. Umdeutung (§ 140 BGB)
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   3. Bestätigung (§ 141 BGB)
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   C) Auslegung von Beschlüssen (§§ 133, 157 BGB)
•  
   D) Vertrag (§§ 154, 155 BGB analog)
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  E) Bedingung und Zeitbestimmung (§§ 158–163 BGB)
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   I. Anwendbarkeit der §§ 158, 163 BGB
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  II. Bedingungsfeindlichkeit einzelner Beschlüsse
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   1. Prinzip der Verbandsautonomie
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   2. Gestaltungswirkung
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   3. Irreversibilität der Rechtswirkungen von Beschlüssen
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   4. Konflikt mit Registerrecht
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   5. Ergebnis und Rechtsfolge unwirksamer Bedingung
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   III. Wirkungen der Bedingung oder Befristung
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   IV. Rückbeziehung (§ 159 BGB)
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   V. Verhinderung oder Herbeiführung des Bedingungseintritts (§ 162 BGB)
•  
   F) Einwilligung und Genehmigung (§§ 182–185 BGB)
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  § 4 Gesamtzusammenfassung
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   1. Teil: Zusammenfassung des § 2: Die Stimmabgabe
•  
   2. Teil: Zusammenfassung des § 3: Der Gesellschafterbeschluss